醉酒的烈之在归途中遇到白尘，被白尘羞辱了一番，心里十分难受。玫瑰将烈之送到家，烈之却将玫瑰当成依依疯狂亲吻。

有人在新出版的报纸上攻击赵世荣，赵世荣令烈之揪出幕后人。

烈之找报纸的编辑探听底细，原来社长的真正操纵者是女扮男装的M先生，她投下巨资建游乐场与世荣为敌，并将跳舞女郎从世荣的游乐场撬走，还找人写文章对赵世荣进行攻击。

烈之查出M先生就是阿英，与阿英碰面，而宋盾就是写文章攻击世荣的人，赵世荣得知自己是日本人私生子这一秘密被披露，大怒。派烈之带人打了宋盾。依依想不到烈之越变越坏，意冷心灰。宋盾被送往医院后发现，自己只受轻伤，原来是烈之手下留情。宋盾开始向依依求婚。

为了与阿英相抗衡，世荣以公务局局长之名发出禁令取缔肯肯舞，阿英煽动肯肯舞女郎找世荣麻烦，世荣以退为进，不仅到医院向跳舞女郎道歉，还声明要承担医疗费用，化解一场风波。马龙护着阿英，这对世荣来说可谓大逆不道，遂准备以萨利代替马龙。世荣命巡捕房查封阿英的日报，阿英四面受敌。

宋盾出院，依依和宋盾彻谈，宋盾欲带依依远走高飞，离开这个是非之地。

白尘找沈滔商量除掉赵世荣，两人最终决定还得从长计议。世荣安排美国医生为姚玲作复明手术，姚玲得知这一消息后，内心忐忑不安。

玫瑰生日，烈之前来祝贺。白尘问玫瑰想要什么生日礼物，玫瑰要白尘背她回家，途中遇到烈之，白尘不屑于和烈之吵架，告诫烈之不要毁了依依又玩弄玫瑰。这时依依和宋盾出现，依依警告烈之：难道你欺骗我还不够，还要欺骗玫瑰？玫瑰不相信烈之有大家说的那样坏，晚上她找烈之，揭穿烈之并没有忘记依依，烈之心如刀绞。  烈之来到海边折纸船寄给亡母，抒发满腹情怀。