杰杰、波斯顿、达夫妮、克里斯与贝莉一起被罚留堂，达夫妮意外得知克里斯喜欢自己。警局内务署调查员蕾切尔·雅各布斯，来调查最近几起吉姆暗中参与并成功抓捕罪犯的案子，蕾切尔希望揪出吉姆这个体制之外的“英雄”。巧合的是，在这个时候警察局却被戴维斯带领的一群匪徒占领，蕾切尔目睹了吉姆的英勇行为之后意识到了自己的错误，放过了吉姆。变形人维多利亚将凯蒂和斯蒂芬妮锁在了环球科技的大楼内，维多利亚变成了凯蒂的样子，试图杀死真的凯蒂。好在约书亚及时赶到，救了大家，并向凯蒂说出了自己有超能力的秘密。