武媚娘（刘晓庆饰）在皇上枕边干政，并怂恿皇上在四妃之上破例立自己为辰妃。立辰妃之事遭公孙无忌（刘毓滨饰）与遂良等大臣反对。王皇后屈尊联合萧淑妃（于惠饰）反武媚娘。武媚娘为拉拢王公公（武力平饰），怂恿皇上升王公公为四品，武媚娘得知王皇后欲置自己于死地，王公公告诉武媚娘，要防不测，只有自当皇后。 王皇后欲除武媚娘，以在武媚娘屋中搜出失窃的玉玺为名欲杖毙武媚娘，武媚娘身边侍女芸儿挺身顶罪，武媚娘生下小公主，王皇后前来看望，小公主被扼杀。