黑风寨的土匪上山虎因二当家下山虎劫了国军队伍的装备，发生争吵被逼走，临走上山虎警告下山虎要以民族大义为重。日军部队又追了上来，马保财等人为了安全决定不等小树等人，马上转移。成功躲过追捕的护送队等人来到了鹰嘴涧附近，不料大脚与本先后被土匪抓上山。土匪黑三绑回一个女人却被下山虎抢去，要黑三娶大脚为妻， 大脚非常痛快的就答应了下来，心里打着算盘要妨死黑三。 本被关押在黑风寨的牢房里，下山虎要用本去日本人那里换枪支不换钱，令手下的兄弟产生了不满。马保财三人情急之下来到黑风寨找胡大脚，却被看门的土匪赶了出去。