富升倒了，周邵天让彩虹跟自己一起离开湖州到天津去，周邵天的这个提议太突然彩虹一时没有答应。彩云偷口红的事情传遍了学校，同学们都讥笑侮辱她，彩云在学校无法立足发誓再也不读书了。看到妹妹如此伤心彩虹决定带着家人到天津去。

陆小姐得知周邵天遇到了困难，她再次约周邵天见面谈合作的事情，周邵天告诉陆小姐自己马上就要离开湖州了，陆小姐认为他换一个地方未必能够得到自己想要的生活，劝周邵天再认真考虑考虑。周邵天婉言拒绝了陆小姐的邀请，陆小姐认为周邵天为了爱情甘愿冒险，真是个傻子。彩虹把从高利贷借来的钱挨家挨户送给了小作坊主们，让他们不要再找周邵天的麻烦。?富升倒闭，马力只好又做回了拉车的老本行，周邵天觉得很对不起他。

方菲菲邀请江余晚上陪自己去参加女伴崔小姐的婚礼，两人约好在崔府大门见面。钱老板打来电话告诉江余彩虹借了地下钱庄高利贷的钱，帮周邵天还了其他小作坊主的钱，江余一听赶快到吴家找彩虹，大门紧锁江余猜测彩虹一定是要离开湖州。钱老板得知周邵天和彩虹要离开湖州，周邵天一走自己借出的钱就等于是肉包子打狗一去不回了，他赶快通知了警察厅让他们封锁城门。

周邵天和彩虹带着家人在码头等船，钱老板带着打手冲向了码头，周邵天一看局势不对连忙带着彩虹离开了码头，两人一路借用各种路障机智地摆脱了打手的追杀。看着累得气喘吁吁满脸污垢的彩虹，周邵天觉得很对不起她，彩虹却无怨无悔。一辆满载货物的马车路过，两人假装是私奔的情侣求车夫带他们出城，车夫说马车已经超载只能带一个人，彩虹就悄悄的拿着一根木棍从后面打晕了周邵天，让车夫带着周邵天一个人出城。城门的哨卡查的很紧，车夫谎称周邵天患有传染病才得以通行。马车行到郊外周邵天醒了过来，他没看到彩虹就跳下马车回到了城门口，警察抓住了他。

江余来到监狱，他让周邵天拿出侵吞玲珑的那笔巨款，周邵天顶多坐几年牢，其他的罪行自己不会再追究。周邵天还是坚决否认自己拿了那笔钱，他反而咬定江余是杀害吴宏达的凶手。周邵天死不认账，江余和钱老板决定用计逼周邵天开口。