解放前夕，国民党军统组织要训练一批女特工在大陆潜伏，以期做垂死挣扎。军统处长黄飞严令女教官庞士敏加强训练程度，接受训练的特工班女学员齐冬梅、霍秀娟、方晴等人经历着灵与肉的考验。善良漂亮、品学兼优的许静是海都市汇文中学的一名女学生，城防司令儿子卢天丰看中了许静，欲娶其为妾，而许静情系出身卑微的乡下青年施卫。卢天丰上门逼亲，许静坚决不从。黄飞四处搜罗女特工合适人选，许静纳入他的视线，黄飞带人到许静家劝说许静加入特工训练班，一心逃婚的许静不明就里，答应了他。