各同学无意中谈及各人心中最怕，但美雪却不露半言。水灵说学校有一密室，可锻炼胆色，于是带众同学前往，却被老师阻止。小龙及宇聪等四人鼓气勇气，到密室一探，却令小曼及小圆见到心内的最怕怪物。 小蓝等觉有异，再到密室查明，却原来这密室只是一存放标本的房间，各同学所见只是幻觉。但在此时，美雪见到心中的最怕，就是蜘蛛。突然密室门关上，原来是水、土、火三灵引众人前来，引出心中最怕，使其在恐怖中失去正能量。美雪终被吓得晕倒，更在梦境中再次面对心中最怕巨形蜘蛛。 美雪想起之前酸梅婆婆教导，鼓起勇气，战胜自己的恐惧。终醒过来，更令红色勇气晶石收集到正能量。最后小千有样学样，用美琪心中最怕的酸梅令美琪面对心中的最怕。