王离军营，王离带三千军从西佯攻，章邯却命令转移大军到邯郸，王离明知此事会成全章邯的统帅地位，也命众军士支持章邯。秦军的战斗力大大增强，赵国内乱，兵败如山倒。

楚怀王得知，仍在忌惮项羽。王离攻向赵国的最后一道防线。

项羽一直等待王离，王离是王翦之孙，正是王翦当年击败了项燕，项燕身亡。可是楚怀王却撤军，项羽无奈只好回防彭城。

章邯和王离想出计策，将叛军集中在赵国城下，试图在赵地将叛军一举剿灭。巨鹿之战的格局开始拉开。

项羽和范增回到彭城，楚怀王处处提防项羽。虞姬和绿衣与项狄相处的很好。绿衣劝虞姬忘记仇恨，认项狄做弟弟。项狄无意中听说绿衣与虞姬的对话，只身逃亡。

王离的部下不服章邯的指挥，认为章邯的主帅来之不义。王离仍然支持章邯。

楚怀王找出种种托词，不见项羽，项羽十分气愤，项羽郁郁寡欢，在酒馆发脾气。虞子期与项羽再次比剑，项羽带虞子期见虞姬，虞姬泣不成声。虞子期开导妹妹多了解项羽，不要把他当做敌人，兄妹决定去追杀项狄。项羽追查到了项狄的下落。在水边，虞姬在河边向项羽表白。相爱的人终于抱在一起，一起去追杀仇敌。钟离昧不但没有阻拦项羽，还和项羽一起前去。范增告诉季布，几日之内与项羽研读兵法。

项羽等人闯过秦军军营，王离命令不阻拦。

项羽在城下，一人一骑进城，城门开，项狄一人一骑出来。众人迷惑。