晓曼知达文与Shirley已同居，奢华的程度变本加厉，感慨之馀，对达文完全失望。名利与Baby感情成熟，至谈婚论嫁阶段。晓曼相形见拙，感到不是味儿。笑娟对Shirley印象不佳，加上达文对Shirley千依百顺，醋意大生，事事与她作对。少东以为晓曼与达文间的感情已告终，终鼓起勇气向她示爱，却被她一口拒绝，令他大表失望，黯然神伤。晓曼借机向少东表明立场，声言二人没可能发展更深感情，但仍能维持好友关系。少东明白到感情是不能勉强，豁然开朗。