南希和郑帅聊着天，两人情投意合，虽然没有表明心意，但是彼此眼中都洋溢着浓浓的爱意。郑帅忍不住开口询问南希是否有男朋友，南希害羞地红了脸，郑帅便知道她还是单身。黄小曼和穆野谈话，穆野谈起对泰格的印象，他认为泰格各方面都很出类拔萃，可惜的是，泰格选择了一条罪恶的道路，已经站到了正义的对立面。黄小曼赞许地点点头，她相信在穆野的带领下，G12会越来越好，打败泰格。

黄小曼还说道，自己本来也想加入G12的行动组，但是吴桐却先争取到了名额。黄小曼了解吴桐和穆野之间的事情，她告诉穆野，吴桐其实一直在等一个答案。郑帅身体还没有康复，Tony和梁斌便推着他外出散心，Tony不禁感慨道，自己总算知道什么叫做枪林弹雨了。梁斌微微一笑，索性和Tony一起捉弄郑帅，推着他一路狂奔。

穆野给吴桐打电话，两人相约来到海边，穆野给她讲了一个水手和富家女相爱的故事，在故事的结局，富家女不幸遇难，而水手一直生活在悔恨之中。吴桐明白穆野的意思，她郑重地表示，自己认为富家女的选择是对的，因为爱情本来就要义无反顾。G12行动组的组员在一起聚餐，大家撺掇严立森敬酒，严立森也不含糊，起身就敬黄小曼，可惜黄小曼滴酒不沾，严立森便一饮而尽，替她喝光了杯中酒。大家觥筹交错，庆祝能够凯旋归来。

第二天，吴桐去见上级领导，原来，吴桐还有一个隐藏任务，那就是监督G12行动组每个组员的情况。吴桐将组员的特质一一作了汇报，令领导非常满意。此时，一个自称是律师的女人前来拜访赵家栋。女人走进房间，称老K让自己来问候赵家栋，赵家栋当即变了脸色，称自己和老K没有任何生意上的往来。女人面目冷峻，恶狠狠地质问赵家栋，周教授的STC资料到底在哪里。赵家栋咬牙切齿，不知老K等人到底要干什么。女人一不做二不休，索性杀了赵家栋，原来，她是一个女杀手。

另一边，Tony和南希等人正在研究周教授留下来的秘钥，发现秘钥是由复杂的密码组成，但却不是机密文件，机密文件一定藏在一个不为人知的地方。穆野和梁斌在海边比赛跑步，穆野看得出来，经过这次行动，梁斌的性格改善了许多，能够重视团队合作，和队员的关系也更加密切了。穆野还和梁斌谈起了黄小曼，原来，他早就发觉梁斌心仪黄小曼，但穆野也郑重地叮嘱梁斌，黄小曼的心上人是G12的前任组长，但是不幸牺牲了，这件事对黄小曼的影响很大。

梁斌则表示道，自己不在乎黄小曼有过怎样的情殇，因为自己勇于追求爱情。说着，梁斌便去找黄小曼，询问她觉得自己表现如何。黄小曼嫣然一笑，打马虎眼敷衍过去。穆野和陈志平聊天，陈志平认为穆野也需要一个家，需要体会家庭的温暖。两个好朋友聊着这些年来出生入死，感慨颇多。