监狱高墙上探照灯全部亮起，曼奇被迫供出逃跑人员名单，得知他们越狱成功，其他犯人欢声雷动，大肆庆祝。

贝里克被救出后，立刻率领人马杀气腾腾地开始追踪越狱者。狱长波普着手调查，他怀疑出了内奸。维罗妮卡到达蒙大拿，驱车前往查到的电话地址。越狱一行人找到阿布兹派人安排的汽车前，略施小计，扔下铁丝扬长而去。

阿布兹在车上要对付背包，他却早有预防，把自己和迈克尔铐在一起，并吞下钥匙，阿布兹投鼠忌器，只得暂时放过他。为了绕过警方检查，车子陷在泥地里动弹不得，他们只能弃车行而，迈克尔赶走了图纳。同时，贝里克发现了停车的地方和图纳的手印。

在波普的追问下，凯蒂最终说出萨拉对迈克尔有好感。迈克尔等人躲过了直升机的搜寻，来到一处农家小屋，发现这里有汽车却没有发动机。铁丝借走了一辆自行车继续逃亡。贝里克找到丢弃的汽车，很有把握他们没走远。等候阿布兹的飞机引起了管理员的怀疑，叫人查询其底细。

苏克雷等人按倒背包，想剪开手铐未果，阿布兹操起斧子，砍断了背包的手，其他人目瞪口呆，越狱小组又甩掉一人。

公司决定用一种毒药除掉成为障碍的副总统，总统却意外身亡，副总统大难不死，顺理成章接替他登上宝座。

芝加哥警察破门进入萨拉家，发现她注射了过量吗啡，倒在沙发上人事不省。

维罗妮卡摸进房子，出现在被林肯杀死的泰伦斯面前。

剩下的五人突破警方防线，向飞机奔去，快到跟前时，等不及的飞机终于起飞，从他们头上呼啸着掠过。发现踪迹的警车正向他们飞驰而来，五人只能继续奔向夜色茫茫的旷野。