五爷对梁班主推心置腹，这一回请动梁班主与他的班底就是为了帮助八路军过了前面的哨岗。刘大强对梁班主威逼利诱，梁班主是狠了狠心决定走下去。戏班子来到了山洞给众人扮上了，刘大强看着梁班主对戏班子的后生在窃窃私语，说着暗话。便决定让佟大川和老烧饼看着戏班子的后生留在山洞，作为人质让梁班主有所顾忌。梁班主也要求五爷必须跟着同行，五爷欣然接受。

风铃渡据点的日军，在铃木率领下，也参加了围堵晋察冀画报社的行动。铃木、侯藤率领的日军部队与戏班子狭路相逢，铃木、侯藤对扮上戏妆的县大队、区小队、画报社人员严格盘查。铃木要求众人卸掉脸上的油彩，戏班梁班主和区小队指导员海棠巧妙地与敌人周旋，解释这是上一个村庄刚表演完急着去下一个村庄，并答应择日到据点唱戏，才打消铃木的疑心，放他们过去。

铃木在众人走出一段时间后反应过来这支戏班子不寻常，人数与箱子都多出了寻常，铃木反应过来自己怕是被蒙蔽上当了，召集队伍追赶了上去。众人甚至还没来得及换装便被追赶，每到这种关键时刻大强总是能勇敢站出来承担，张蒙带领着众人和设备迅速撤离，大强和玉凤海棠等区小队成员留下掩护。

虽然区小队开始占据着高地有地域优势小有胜利，在人数差异悬殊的劣势情况下，这场战役还是打得很艰难。在激烈战争过程中，大强发现玉凤的枪法极准，为了救下玉凤，队友在与日军搏斗时受伤死亡。玉凤陷入对鬼子深深的仇恨和对自己的愧疚与自责。

留在山洞里的老烧饼、佟大川等人被四处搜捕的日军发现。老烧饼有6颗子弹，失手一枪，在面对如此严峻的形势下，大川暗暗下定决心一定要研发出弹药。最后剩下一个鬼子，老烧饼出山洞准备与鬼子搏斗，在被鬼子按倒将被刺死时，佟大川战胜恐惧，搬起石头砸死了鬼子，救下老烧饼。佟大川终于从软弱胆小的书

生成长为勇敢的战士，这不仅仅是一个人的成长，更是千千万万的中国人的成长，曾经的他们也许怯懦，终有一天他们会看到现实用自己瘦弱的身躯承担起责任。戏班子众人正在协力将鬼子尸体搬进山洞，老烧饼和大川收拾着枪支，另一支鬼子侦查队伍对众人扫射，一名戏班子的后生被枪击身亡，众人赶紧躲进山洞里面与洞外的鬼子对峙着。