聂文峰向潘中和提议要从鬼子手中夺得粮食，潘中和不放心聂文峰，但聂文峰信誓旦旦，聂文峰只好同意。左光宗筹备寿宴，本不愿邀请清水和卫世坤，李剑帮其筹谋划策，左光宗将清水和卫世坤添加到邀请之列。聂文峰带队夜袭日本运粮军车，不仅抢了粮食，还活捉一伪军，正当聂文峰要枪毙伪军的时候，赵参谋跳了出来，声称要亲自解决了伪军，聂文峰带队离去，两声枪响后，赵参谋赶了上来。

清水接到被赵参谋“打死”的伪军传来的情报，原来赵参谋正是山猫，他向清水提供八路欲将偷袭粮仓的情报。茶楼前，聂文峰和李剑接头，聂文峰将偷袭日军粮仓的计划告诉李剑，李剑建议对此事要从长计议，决不能鲁莽行事，聂文峰自信满满，不听李剑劝告，虽然表面答应但心中却一意孤行。

林筱雨趁机了解左光宗的思想动向，原来左光宗并非日本人的走狗，而是形势所迫不得不低头，保护好自己的兄弟，林筱雨再问起母亲的死因，左光宗神色慌张借口匆匆离去，林筱雨疑云重重。 肖嫣心神不定担心自己已经暴露，她找到张志，质问张志为何杀死自己的战友，张志并不多做解释，只是否认此事是他所为，肖嫣不甘心，和张志动起手来，张志伺机逃走，琴美半路相助，张志隐瞒身份，琴美欲拉拢张志为己所用，张志不听从，琴美美色诱惑加上人身安全的威胁，使得张志不得不从。