顺利逃离的梁飞狠狠地戏弄了窦小凡，就在窦小凡以为军火保住了的时候，运往前线的日军军火列车却被炸上了天，原来梁飞早已将定时炸弹混在了军火当中。遭此大败的情报处长川井剖腹自尽。无奈的窦小凡只能全力完成座敷计划。

料到窦小凡即将运送孩子去日本的梁飞通过放烟的方法制造了大量的雾气。埋伏在必经之路上的梁飞，刘景怡，陈彩霞，石队长与黑子带领着武工队员们趁着迷雾救出了所有的孩子，随后对窦小凡的车队发动了猛攻，混战中，石队长不幸牺牲，愤怒的黑子与陈彩霞将日军杀的落花流水，而梁飞与刘景怡则对逃跑的窦小凡展开追击。追上了窦小凡座车的两人发现窦小凡不见踪影，却有一个小女孩绑着定时炸弹坐在车里。

在梁飞忙于拆弹的时候，浑身绑着炸弹的窦小凡悄无声息地出现在两人身后，打伤并挟持了刘景怡。经过一番斗智斗勇，梁飞最终对窦小凡打出了致命的一枪，恶贯满盈的窦小凡不甘心失败，引爆了身上的炸弹希望与梁飞同归于尽，为了保护刘景怡，梁飞再次身负重伤被送往延安救治。数月后一个神秘的特派员出现在了已经是济南武工队政委的刘景怡面前…(大结局)