东汉年间，太后携幼帝登基听政，大汉国力渐弱，漠北部流寇频频在边境横行，骚扰百姓，抢掠财物。在这场浩劫中，百姓流离失所，困苦不堪。汉军出兵剿匪，流寇躲入城中，关上城门，汉军无法入内。班淑与忠叔也被困在城中，为了生存，班淑想出了往坏人眼睛撒石灰粉，用石灰粉来当自卫工具以此来卖石灰粉的的赚钱办法。她在集市上大肆推销，引得人们纷纷抢购。正在此时，流寇涌入市集。流寇领头人素利看着班淑等人，吩咐手下把市集上所有的人全部抓走。班淑立即跳出来阻止，却被素利举起的弓箭吓了回去。

大家集体被抓进流寇的巢穴，关押在一起。忠叔对大家目前的境况很担忧，班淑却说自己想到了办法。班淑故意在牢房放火，吸引守卫前来查看，趁机打晕他们，然后带着大家逃跑了。流寇与汉军于城门口对峙，汉军攻势凶猛，流寇有所不敌。这时，领头人得到了班淑等人逃跑的消息，大怒。班淑与忠叔逃出去后，班淑缠着忠叔讲自己父母的故事，原来班淑的父亲还是身出名门，受奸臣所害才被迫与她母亲分离。正在讲故事时，流寇再次出现了，将所有的村民们都抓到一起，要杀死他们。班淑挺身而出，表示自己有办法帮流寇脱困，条件是要流寇放了他们。

汉军进城，却没有见到流寇，卫将军眼尖，发现流寇们伪装成了老百姓，立刻识破。卫将军追着两个流寇出了城，才发现中了流寇大部队的埋伏。两军交战，卫将军与领头人大打出手。卫将军腿伤复发，不敌素利，被手下救下。素利无心恋战，带着部下撤回城中。他遵守诺言，将村民们都放了，却唯独不放走班淑和忠叔，并表示要娶班淑做压寨夫人。

班淑被抢回山寨，一心想着逃跑，说自己有无数缺点，并且还有病，立刻现场装疯。素利命人将忠叔带了上来，以此要挟班淑嫁给他，班淑百般无奈，只好答应。班淑使计，成功在赛马的时候砍断吊桥，让素利坠落悬崖。因为吊桥断了，忠叔也过不来了，班淑决定自己去找父亲，与忠叔就此别过。