周佚夫、王金彪等人带着大队伪军远远赶来，游击队发现了，埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区，乱了阵脚，有的伪军转身就往后跑，周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子，吴宗瀚阻止，说他们没枪是去送死，吴凤娇和其他人无奈。

日军特战队攀爬百丈崖，远处草丛中神秘人对空发射信号弹，聂天鸣见到信号弹后，带着苗香儿和两队员跑向百丈崖。一龙二虎知道行踪已暴露，他们围攻神秘人，神秘人已不见，只好继续攀崖。聂天鸣、苗香儿等人赶来，将一龙二虎等人引向五老峰方向，一龙二虎带人追击，一名特战队员踩中捕兽夹昏死倒地，赤阪开枪送了他一程。

矢野前面的特战队员踩到了一处陷阱，大家裹足不前，聂天鸣出现，他们追击聂天鸣而去。聂天鸣开枪打中事先挂在树上的手雷，炸死了两名特战队员，之后跑到郊野与苗香儿他们汇合。苗香儿布置的飞雷将敌人炸了一死一伤。

矢野背起被炸伤的石原前行，赤阪开枪掩护，二人边打边撤。聂天鸣、苗香儿等人追击。矢野背着石原在百丈崖逃脱，赤阪射杀居民换上男人衣服逃了，聂天鸣，苗香儿带着队员往香河方向跑去。伪军突破地雷阵，向香河镇阵地逼近，双方开火。

赤阪潜行来到游击队身后的阵地，他掷手雷弹炸死伤几名游击队员。赤阪再次掷弹，被刚赶到的聂天鸣开枪打跑，聂天鸣、吴影追击赤阪。赤阪逃到香河镇街道上，遇到一百姓，将其枪毙。聂天鸣和吴影看到赤阪杀死的百姓，寻找着赤阪的方向往另一街道跑去，他们发现了日军军服，知道赤阪已换上老百姓的衣服。

三声枪响，聂天鸣和吴影循声而至，发现赤阪为了一碗饭又杀死了三个村民。两户村民八人之死，聂天鸣的一番肺腑之言，终于激起了吴宗翰和村民们杀鬼子报仇保家之举。聂天鸣和吴影带着村民们一起搜寻赤阪的踪影，又有三个村民遇害。人群中，聂天鸣通过一双大头军靴发现了赤阪，靠近他时，却被他射击制造混乱逃了。

吴影在一条街道上被赤阪打倒，聂天鸣闻声赶到随即开枪，赤阪窜逃，聂天鸣、吴影追去。日军会议，宫本怒骂牛德彩，下令佐藤攻打香河镇，牛德彩率部配合佐藤的部队进攻。赤阪潜入吴宗瀚家挟持吴凤娇，逼吴宗瀚提供食物和药品，令吴凤娇把聂天鸣引来。吴凤娇找聂天鸣过来的路上，告知聂天鸣这是赤阪的一个陷阱。