楚香雪发现悦悦失踪了。马德装作和颜悦色地告诉楚香雪，悦悦已经被她的家人接回去了，一切安好。马德不放心，又故意套楚香雪的话。楚香雪机智化解。但马德依然没有因此而释然。他将楚香雪安排到简妮嬷嬷的房间住下，并告诉楚香雪简妮嬷嬷短时间内不会回来，引起了楚香雪的进一步怀疑。

军统特工藏匿军火的仓库被日伪特务发现，梁冬哥和大姚临危受命赶去刺杀叛徒。在军警和便衣特工密布的情况下，梁冬哥急中生智，胜利完成任务。

楚香雪通过福利院里另一个叫小齐的小孩的话，更加确信悦悦目睹了嬷嬷简妮被害的场面。她又从福利院的另一位老师口中，打听到更多的线索。

“穿山甲”发现有另一批人也在尾随张敬之，果断决定暂缓计划以免暴露身份。邵恕安听到汇报后，肯定了“穿山甲”的做法，他更判断出跟踪的这伙人很有可能就是李丙元的手下。

楚香雪在地下党特工周通的协助下，进入地下室，却被马德发觉。梁冬哥的意外闯入又解救了罗通和楚香雪两个人。楚香雪逼问梁冬哥的真实身份，梁冬哥答不上话。

楚香雪为了第一时间把马德真实身份的情报交给“老板”邵恕安，违反了纪律只身去了邵藏身的旅馆，并把一张写着“MD是间谍”的纸塞进了空无一人的客房门缝里。楚香雪做梦也没有想到，她已经被王乃争和手下的便衣警察跟踪了，邵恕安的住所也彻底暴露。

王乃争跟踪楚香雪后破获了邵恕安的联络站，并且通过旅馆老板等人展开了周密的侦察。王乃争相信楚香雪一定只是个送信的小角色，背后一定还藏着一条真正的大鱼。知道闯下了大祸的楚香雪赶紧找到周通坦白自己犯下的严重错误，周通也吓得魂飞魄散。

李丙元在自己的特工部里设宴款待张敬之和邵恕安，还把八面玲珑的李曼娥也叫来张罗帮忙。李丙元打听到张敬之生性好色，还特意给他安排了堂子里的姑娘。没想到张敬之一点眼色都没有，竟然在宴席上公然调戏李婉。李丙元大为不快，他原本打算把张敬之留在自己家里住保证绝对安全，这一来也变了主意。李丙元命张豹把张敬之送出去，安排在“一品香”旅馆住。

眼看就要回到上海，邵恕安和“穿山甲”在张豹的秘密监视下根本没办法动手锄J。邵恕安灵机一动，通过卧底大姚将叛徒大汉J张敬之即将秘密抵沪的消息传给了上海的国民党特工。楚立言得知消息后立刻来了精神，他决定要带着大姚和梁冬哥再打一个漂亮仗，除掉张敬之。

邵恕安被日本人从李丙元的住处接走。周通找到刚刚抵沪的“穿山甲”。“穿山甲”得知楚香雪违反组织规定，连忙安排人手，准备营救邵恕安。邵恕安安全归来。“穿山甲”建议邵撤离上海。邵恕安拒绝，并准备给楚香雪安排新的任务。