清姿见到日夜跟自己一同练习的含香竟然被册立了宸妃，心中不免难过并且为自己的身世命运哀叹。七巧去见姑姑凌司正，说起含香被册立的事情，凌司正看出是因为七巧捉弄含香才成就了她，凌司正大骂七巧弄巧成拙。

晚上春华听到了杨永的箫声，知道他为含香被册立的事情感叹。春华用琵琶和杨永交谈，杨永听出春华琴声里的平和，心情逐渐平静。

皇上去了含香宫中，万贵妃派人去打探，听到皇上竟然又去了柏宸妃的宫中，万贵妃不由妒火中烧。

七巧见到清姿的神情，知道她对含香做宸妃一事不解，七巧上前拉住清姿，向清姿搬弄是非。七巧让清姿注意春华，因为柏含香得到皇上的宠幸是因为春华当军师，对于春华来说含香当妃子比清姿当妃子来的好。清姿听了七巧的话心中不快。

皇上在画室作画，万贵妃来到并且主动认错，皇上被万贵妃打动，两人重归于好。皇上摆驾万贵妃宫中，含香听说立刻喜出望外，她如释重负的下令所有人退去，却独自思念起杨永来。

周太后为了祭拜，皇上能够早日得子而去太庙，她查清了含香父亲早已去世，含香听说后泪水连连，太后安慰她已经把她的父亲搬回京城厚葬，含香感激万分。

杨永与春华在乐谱房相遇，春华说到自己的命运，她只想听天由命，可是却不理解为什么杨永甘愿在宫中做一名乐师。

春华去看望清姿，清姿却不想继续练习舞蹈。春华提议要清姿去司珍房那边去看热闹学习手工，打发寂寞时光，清姿哀叹自己可能到了老了那天也得不到皇上的宠幸。

含香召见春华，并且给了春华许多钱，让她去买乐器和周济清姿父母，春华推脱不过，只好收下。春华出来后把金子交给小安子，让他分成两份，一份交给清姿父母，一份买乐器。

含香在宫中赏鱼，被万贵妃瞧见，万贵妃主动上前试探含香，含香言辞谨慎，见到含香对自己态度谦恭，万贵妃心中十分得意。周太后宴请众位嫔妃和皇上，杨永进来奏乐，含香向杨永隔帘相望，心中对杨永更加思念。晚上皇上再次宠幸含香，含香含泪陪伴。

万贵妃为了在皇上面前表现自己的大度，主动邀请含香一起赏乐游园，皇上见到十分高兴，太后听说却担心万贵妃陷害含香。含香找来春华诉说自己的苦闷，春华劝说含香既来之则安之，好好做好妃子的本分，清姿见到春华和含香交往过密心中不免想起七巧的话。