郝山水和施礼青他们已经做好了战斗计划，先是全部都从凤凰寨撤了出来，等国军占领之后用他们对地形熟悉的优势再打回凤凰寨，来到山下，施礼青和郝山水便分两路行动。可是施礼青没有听郝山水意见，而是带着凤凰寨的兄弟直接攻回了凤凰寨和国军战斗。激战过程中，查大虎看见玉儿将枪对准施礼青，以为玉儿要杀施礼青变向玉儿开了枪，玉儿顿时倒地，谁知就在玉儿倒下的那一刻，施礼青的身后也倒下了一名国军，玉儿并不是要杀施礼青，而是要杀死施礼青身后的敌人，查大虎后悔莫及，抱着玉儿痛哭。而另一边张秉奇和郝山水一对一战斗，不分上下，他们为了不同的立场而战斗。就在郝山水和岳开山打得你死我活之时，张宜轩及时赶到大喊着国共谈判成功了，决定停止内战，共同抗日，这就是大家都想要的结果。国共谈判成功，郝山水希望施礼青能够加入红军跟他一起抗日，他不想看到施礼青一个人那么孤单，施礼青同意了郝山水提出的意见，凤凰寨的兄弟们也愿意跟随红军一起抗日。

萧大涛的县长被贬职了，和几个人在宴山亭打着麻将，正巧此时他将宴山亭的房契给了一直跟着他爹多年的女人，此时花金刚出现，萧大涛跳窗逃跑，花金刚要为金芝拿回宴山亭。

萧大涛什么都没有了，一个人走在大街上，正巧他遇到了施礼青，他和施礼青同时开枪，萧大涛倒地了，施礼青忍着伤坚持着向郝山水走去，因为此时的郝山水正在那里等着她。