上世纪六七十年代，大批知青上山下乡，那时候他们风华正茂，在激情燃烧的青葱岁月里，度过了人生最辛苦的时代，很多知青们之间也产生了深厚的友谊。一晃四十年过去了，这些下乡的知青也都老了。韩桂茹就是众多知青当中的一员，退休之后她在老年舞蹈队担任队长，和大家一起跳舞会使韩桂茹很快乐。韩桂茹的老公多年前去世了，她有一对儿女，儿子杜宝整天在家打游戏不务正业，成为了韩桂茹的心病。

韩桂茹在路上看到一个流氓抢了一个小姑娘的包，乐于助人的韩桂茹立刻开车追赶，总算把包给要了回来，不过丢包的小姑娘非但没有感谢，反而掏出二百块钱打发韩桂茹，这可把韩桂茹的给气坏了。这个小姑娘名叫菲儿，其实这个包对她很重要，特别是里面的相片。许慕也是个老知青，他腿脚不便，平日里喜欢鼓捣点古董字画，而他最大的心愿就是能够早点抱上孙子，可是他的儿子和儿媳迟迟没有圆了他这个心愿。

像往常一样，韩桂茹带着舞蹈队在广场跳舞，结果眼前一黑直接昏了过去，这可把众人给紧张坏了，韩桂茹的好友也是许慕的妻子吴英立刻跑了过来，听到有人晕倒，很多人都跑了过来，其中有一个叫安国庆的人也跑了过来，他一眼就认出了韩桂茹，安国庆在旁边开了个叫夕阳红乐园的公益点，于是他便让人把韩桂茹带到了夕阳红乐园休息，喝了些水的韩桂茹总算是醒了过来，然而当她看到安国庆时表情十分惊恐，立刻头也不回的逃离了夕阳红乐园。

回去之后的韩桂茹心情久久不能平复，她没想到自己竟然还能见到那个如同噩梦一般的男人，这个男人就是安国庆。原来安国庆和韩桂茹曾是一对情侣，但是安国庆当年为了自己的前途毅然抛弃了韩桂茹，这件事情对韩桂茹打击很大，韩桂茹曾经跳河寻短见，被人就救了上来，但是却落下了终身不孕的毛病。女儿雪梅是韩桂茹丈夫的女儿，而杜宝则是韩桂茹收养的。其实痛恨安国庆的人不止韩桂茹，还有许慕，当吴英回家把见过安国庆的事情告诉许慕时，许慕立刻红了眼，似乎二人之间有着很深的仇怨。

安老爷子住在敬老院里，安国庆想要去探望但是被老样子拒绝了，似乎这对父子之间也有很深的隔阂，从敬老院离开，安国庆在酒吧门口碰到了喝醉了的菲儿，还被吐了一身，离开以后安国庆发现了她的钱包，于是便先收起来找机会还给她。其实经过这么多年，安国庆已经完全认识到自己当年所犯的错误，因此才在晚年的时候开办了这个夕阳红乐园，给予需要的人一定的帮助，以回馈社会的形式来为自己赎罪，另外安国庆还想在这里把曾经的知青战友们重新召集起来，像年轻的时候一样过集体生活，集体养老。

并不是所有的知青战友都和安国庆有隔阂，大军子和红姐两口子就和安国庆相处的不错，他们很支持安国庆的做法，同样也知道当年的事情，知道许慕和韩桂茹不会轻易的原谅安国庆。然而家家都有一本难念的经，红姐家也出事了，她的儿媳文艳在家里寻死觅活的，在红姐的追问下，文艳终于把事情的来龙去脉讲了出来。