王家宝（郑则士）生长在一个中等家庭，和弟弟家希（苗侨伟）相依为命，希能干而事业有成，但家宝却原来是个中等弱智的人，人人都叫他肥猫。宝和希兄弟情深，希为了照顾宝，不忍撇下他，也一次又一次放弃到外国发展的机会，无论付出多大的努力，也要宝在最好的环境下生活，宝知希关心他，对这个弟弟更为疼爱。

希有一同居女友敏儿（江美仪），在外国长大，家人也在外国，儿和希同在一广告公司任职，虽然在工作上有所争拗，但私底下大家也能互相体谅。而儿对宝也毫不缣弃，待宝有如自己的家人一样，常和宝一起玩乐，把宝视作小朋友般，一家三口建立了无可分割的亲切关系。宝虽然弱智，但非常渴望读书，希望做个有用的人，因而和小学的一班小朋友成为知己，宝最喜欢跟着小朋友们一起做功\课，还孜孜不倦，令希大为欣慰。其实儿一直希望和希结婚后，二人可以回到加拿大，照顾儿的双亲，但希的立场也很明显，他断不会弃下宝离去，而宝因为弱智，也很难申请移民，二人的感情生活上伏下了不少隐忧。宝响往着小朋友的学校生活，竟潜进了学校，掀起了轩然大波，宝被人抓住，却声泪俱下的求着校长，让他到学校里念书。