朱可清劝女儿离开革命党跟他过安稳的日子，女儿不但不跟他走，还要劝霍元甲加入革命党，而且还承认已经喜欢上大疤脸，朱可清气得无语。

大疤脸鼓足勇气来见假香蓉，不知道如何面对他，他们俩毕竟睡在一起很长时间，假香蓉却不以为然，还向他讲起了当初的事，假香蓉一直向接近霍元甲，可又担心他认出来，只好在附近开一家客栈，假香蓉看到大疤脸从此经过，就认出他就是当年救自己的恩人，假香蓉被一群人调戏，多亏大疤脸出手相救，假香蓉对大疤脸一见倾心，就派人去打听香蓉的消息，查出她也是革命党，就假扮香蓉接近大疤脸，假香蓉趁机向大疤脸表明爱意。

袁浩苦苦逼问，青梅只好承认已经答应给傅大人当丫鬟，傅大人特意给袁浩和青梅准备了一间新房，还送给青梅一支玉镯子，袁浩气得大发雷霆，傅大人口口声声称青梅情愿给他当姨太太，袁浩气得大呼小叫，傅大人连连解释这是给他们俩的贺礼，还答应给袁浩一官半职，只要他回到霍元甲身边做卧底。

波索屡战屡胜，詹姆斯为他祝贺，鼓励他打赢天津所有的拳师，詹姆斯来到地牢，让陈文虎去擂台挑战波索，就不再追究他的过往。陈文虎一早来挑战波索，他们俩互不相让，打得难分难解，波索步步紧逼，招招致命，陈文虎渐渐不支，被波索打倒在地。

大疤脸劝霍元甲加入革命党，朱可清反而劝他不要参加，担心累及满门，香蓉分析局势，向霍元甲讲明利害关系，霍元甲权衡再三，答应加入革命党。袁浩急匆匆回来向霍元甲复命，谎称已经把青梅送回乡下，傅大人随后带清兵赶来抓革命党，霍元甲反复讲明这里没有革命党，傅大人对霍元甲冷嘲热讽一通，骂他是缩头乌龟，然后就带队离开了。

苟富贵上台和波索挑战，他手握混元剑所向披靡，可最终还是被波索用铁链活活勒死，波索得意洋洋，詹姆斯更是欣喜若狂，霍元甲大步走上擂台，要挑战波索，两个人摆开架势，霍元甲把一腔仇恨化作力量，和波索激烈对战，霍元甲避其锋芒，终于找到波索的软肋，霍元甲有的放矢，对波索展开进攻，波索被重重摔在地上，詹姆斯眼看波索败局已定，悄悄离开去找傅大人去抓人。

霍元甲打败波索，洋鬼子一拥而上，大疤脸和陈文虎谢准霍元甲把洋鬼子打跑，傅大人带兵赶来，要抓捕霍元甲。

全剧终