张烈和吕成志都感觉出这事拓跋灭族的危机，陈靖仇自责自己当日没有认出宇文拓，而将他带到拓跋。吕成志大军在城外集结，准备迎战宇文拓来犯。

玉儿想出启动万灵血阵的关键在于强得至高处，而拓跋的制高点就在北雁堡，他们决定誓死保卫北雁堡。玉儿和姐姐一起谈心，陈靖仇走来告诉玉儿他发现宇文拓的踪迹了，因为十五一直不停的抖，玉儿联想到十五上次一剑打开轩辕剑的剑冢，说明十五跟轩辕剑一定有什么渊源。

宇文拓也感觉出陈靖仇就要来了，小雪问宇文拓为何知道，宇文拓拿出轩辕剑告诉小雪自从剑壁重生，每次陈靖仇接近，轩辕剑就会有感应。宇文拓打开轩辕剑让小雪看，原来轩辕剑上面有一处痕迹，宇文拓说出可能十五原本就是轩辕剑的一部分。

玉儿和陈靖仇找到宇文拓和小雪，玉儿说出她相信他们的行为不是为了杀人，陈靖仇想到他们曾经说过练成万灵血珠以对抗魔君，他们相信了他们的目的不是害人，可是对于这种杀人屠城练就万灵血珠的方法，他们还是不赞同。

陈靖仇和宇文拓一言不合打了起来，陈靖仇要玉儿先去准备带族人撤离，陈靖仇和宇文拓打在一起，小雪趁机在一旁拿出炼妖壶把陈靖仇吸了进去。

玉儿赶回族里报告，拓跋月儿也准备和张烈一起迎战。魔君得知宇文拓在练就万灵血珠，他自言自语说出他已经将最强的魔种种在拓跋族的每个人身体内，只要赤贯妖星降临，他们就会成为魔界的先锋部队。

陈辅被魔君变成魔，他接受魔君的命令去抢回五神器。小雪进入炼妖壶，她把灵丝索的一端放在陈靖仇手里，告诉陈靖仇只要灵丝索已断，毁灭三界的魔胎就要重获自由。陈靖仇责骂小雪用这种卑鄙手段缠住他，然后就去毁灭拓跋族。

小雪离开炼妖壶，陈靖仇见到灵丝索绑着的宁珂就要化魔，他急忙拉紧了灵丝索不让宁珂自由。

古月和何然去找到仙界的缺口，不让魔界再次闯进天外村。两人合力堵住缺口，古月却忽然去找宇文夫人对弈。宇文夫人认出对面的古月是假的，陈辅献出真身，吸走了宇文夫人的魂魄。

玉儿和月儿一起将城中百姓转移到安全地带，玉儿站出来向大家鼓劲，要大家不要害怕。玉儿和月儿一起为拓跋打的祷告，族人们也与他们一起祷告。

张烈和吕成志带着大军和宇文拓的隋军战了起来，宇文拓出手轻易的消灭了吕成志的副将。最后宇文拓和张烈在雨中对决。最后张烈被打倒在地上不能动弹。

陈靖仇终于下定决心去阻止宇文拓练就万灵血珠，他毅然扯断了灵丝索，宁珂被释放出来立刻和陈靖仇打了起来。陈靖仇告诉宁珂他一定有办法把她困住。最后陈靖仇走出炼妖壶却把宁珂留在炼妖壶里。

宇文拓和小雪启动了万灵血阵，却被魔君打进魔果，宇文拓发现万灵血珠改变了功能，他却阻止不了。陈靖仇赶到峡谷救出玉儿，月儿却因为要救他们牺牲了自己。

玉儿拼死保护陈靖仇，用自己的最后一点力量把陈靖仇保护在结界里。玉儿告别陈靖仇，并且告诉他是大地皇者，拯救苍生需要他去完成，宇文拓也需要他的帮忙才能拯救大地。玉儿说完灰飞烟灭，陈靖仇大哭痛不欲生。