张得海独自去擂台和吉田应战，结果不敌吉田。岳皓龙在柳婵的治疗下稍稍好转，他不听劝阻执意要赶到擂台，与吉田一决高下。在擂台上，岳皓龙一开始完全占上风，但最终因岳皓龙身体的伤和烟瘾突犯，被吉田趁虚而入，岳皓龙被吉田打死在擂台上。高祥听到岳皓武的死讯，悄悄地流了眼泪后，便继续跟着日军对付游击队。蔡彪秘密监视着王平章和老四的动向，查出王平章将鸦片藏在破屋里。而日本人也发现游击队跟踪王平章，大佐让黒木隆去布置，准备抓游击队。王平章决定烧自己的烟以取信百姓，哪知道吉田早就对王平章动了杀机，派人跟随王平章，暗中杀掉他。但王平章更狡猾，准备了杀手，反而杀死了跟随他的日本人。朱大夫这时也来找王平章请他放了自己的妻儿，怎料王平章命人抬了几个箱子来，箱子里便是他妻儿的尸首，朱大夫后悔莫及。王平章决定把假烟全烧了，并嫁祸给新四军。岳师父的死让众人沉浸在一片悲痛之中。朱大夫跌跌撞撞地奔进灵堂，诉说自己受了吉田指使，出卖了岳师父，并向他的药里加了鸦片，直接导致了岳师父比武输给了吉田。本以为吉田会放自己家人一条活路，没想到最终还是惨死在日本人的刀下。朱大夫终于看清了日本人的嘴脸，悔不当初。绝望至极的朱大夫竟毅然选择了当场自尽……