陆城守备司令朱化承请于守仁协助维持城内的局面，并且要进一步打击地下党，尽快抓捕“老洪”。又转换话题说到于守业，警告于守仁管教弟弟不要招惹周小莲，自己喜欢这个女人别人不能染指。

肖开诚到联络点“李记肉铺”听取李玉芬的汇报，得知城外的部队需要地下党协助搞到朱化承兵力部署的布防图。蔡顺礼落入敌人手里生死不明，李玉芬想去营救被肖开诚制止。肖开诚找到朱化承的副官何锦容打听蔡顺礼的情况。何锦容言明在于守仁手里要么招、要么死!特务用酷刑逼蔡顺礼交待“老洪”是谁。蔡顺礼从于守仁口中得知联络点李记肉铺已经暴露，他假意带特务来到肉铺，为掩护老李与特务展开激战，最后与老李双双牺牲。

何锦容到鸿福戏园找班主周胜衣，要合盛戏班和小莲去唱堂会给朱化承祝寿，小莲拒绝，于守业也责怪何锦容不要仗势欺人，班主周胜衣左右为难。于守仁突然来到戏园后台，教训于守业不要再和小莲有来往，戏子和他们于家的地位不配，更何况朱化承在打小莲的主意，那是没人能惹得起的，他强行拉走了弟弟。小莲唱完戏下场不见了于守业，周胜衣开导小莲要认清和于守业一家身份地位的悬殊，她作为小莲的干娘也不禁为女儿的未来而担忧。

李玉芬想要杀于守仁为父亲报仇，肖开诚严肃地教育她要遵守纪律不能擅自行动。为了安全起见，安排李玉芬转移到地下党的又一联络点“松年堂药铺”暂时隐蔽。

于守仁部署全城搜查李玉芬。朱化承命令肖开诚武力威胁周胜衣和小莲，迫使合盛戏班为其唱堂会。肖开诚到陆城中学找到于守业，告诉他小莲已经去朱化承的府上了，指点他去找于守仁帮忙救小莲。于守业感谢肖，肖说你救过我的亲戚李玉芬，我应该帮你。于守业闯到于守仁办公室，没料到于守仁却要求他必须断了娶小莲的念头才会设法救小莲，于守业无法答应大哥的条件只好含泪离开。