成曦得悉宝星被同学欺凌，找Cox等人教训他们，令他们明白被人欺凌滋味，同学知错向宝星道歉。关静感谢成曦让宝星成绩进步，成曦带关静到高级餐厅吃饭时遇见唐菁，关静看到她对成曦关心，以為她是好人。成曦向关静说出他的身世秘密，关静知道成曦背景后对他寄予同情，并借自己的歌星梦鼓励他要珍惜现在拥有的幸福。復生跟高层开会，决意将旧区重建计划交予成曦负责。

成曦接手重要工程

復生力排眾议，坚持调升成曦為高级项目经理，以及负责新项目的发展，成勋心知復生坚持己见，故意让成曦接受新挑战。復生要求成曦必须交出优异表现，否则将他降职由低做起，成曦答允。

惠萍反对昇月结识男朋友，担心她又再离婚，对於昇海有情妇则自觉是个失败母亲。昇海向惠萍懺悔，表示会解决问题。昇海与思汝商量，借旅行机会让惠萍和昇月好好相处。昇海向汐然和天恆坦言他和叶燁的关係，并有意向思汝坦白，盼他们照顾叶燁，勿让她做傻事，二人答应。汐然為昇海的情事而苦恼，成双猜出昇海有小三，认為昇海应该斩断情丝，长痛不如短痛。

叶燁自揭昇海恋情

汐然带叶燁认识一位未婚妈妈，叶燁猜出汐然的目的，汐然坦言昇海不会放弃自己的家庭，告诉她当未婚妈妈绝不容易，叶燁愿意考虑。天恆与Bobo同约叶燁见面，叶燁也猜出他们目的，暗里怨恨所有人一致维护思汝。

叶燁约思汝到咖啡室见面，甫坐下即拿出她曾在思汝房间偷走的唇膏，表示不愿再做她的影子。叶燁坦言自己就是昇海的第二个女人，而且怀了三个月身孕，思汝听罢晴天霹靂。叶燁表明自己可以接受思汝，亦希望思汝也可以接受她，二人同时担当昇海背后的女人。思汝听后大怒，禁不住打了叶燁一巴掌后夺门而去。

惠萍交通意外身亡

昇海找不到思汝，担心她发生意外，着天恆协助找寻。天恆路经公园寻获思汝，见她已哭成泪人。天恆指昇海已知错，他将和叶燁断绝关係。天恆提醒思汝当日劝勉说话：「行到水穷处，坐看云起时」，劝她给昇海改过的机会。昇海终等到思汝回家，急忙向她认错，思汝表示不能接受他有别的女人，以及和他人分享丈夫，昇海无言以对。应心被他们的吵架声吵醒，哭着找惠萍。

惠萍与昇月出发去旅行，二人前往机场途中遇上的士拋锚，惠萍从应心来电知悉思汝与昇海吵架。惠萍心知昇海的事被揭破，心急走出马路截车回家，却不為意货柜车迎面而来。昇海和思汝赶到医院，惠萍已回天乏术……