顾毓灵找上门对戏，李凤山终于将成为地下党的顾毓灵送出了城。吴阿福偷听到顾毓灵是新四军，在宴乐楼大声表白，却遭筱凤英冷水淋头。

日军大规模进攻马家圩子，马立仁让人突围出去找新四军救援。不想杨怀义找了“新四军内线”吴阿福相救，吴阿福以此要挟李凤山交出宴乐楼，自己设法让井上撤军回城。原来吴阿福想到放火烧了老君殿偏殿中井上多年搜集剧情的文物，井上果然心急班师回城。

井上因自己的心血毁于一旦，勃然大怒，将吴阿福囚于大牢，并从吴手中得到马家祖宗牌位。吴阿福生不如死，恍然大悟自己只是一条丧家犬，大骂井上，被断腿残疾，落魄街头。

马桥战役即将打响，新四军上级让李青书连夜赶去四川传达命令。临行前青书与顾毓灵重续情缘，两人依依惜别。不想途中遭马立仁部拦阻，青书最终在石头的帮助下逃离，却在城外与日军正面枪战。他设法让石头转告哥哥李凤山，让其到时设法拖延鬼子出城。重伤的青书被送回马家圩子，不治牺牲。

疯了的秤砣在宴乐楼门口被李凤山发现带回。井上提出要李凤山在祭天厨星时好好表现给督战的田中看。李凤山赶来发现弟弟牺牲，伤心欲绝。