玉儿见马跃良一副魂不守舍的样子，便上去询问，马跃良紧张地将藤田侮辱百合，自己砸晕藤田的事情告诉了玉儿。玉儿为马跃良感到十分骄傲，马跃良终于说出了自己的苦衷，他当皇协军的大队长，只是为了更好地保护玉儿和她的家人。

马跃良决定辞掉自己的职务，带着玉儿和戏班远走高飞。此时，郝元宝终于同意了玉儿与马跃良的婚事，他答应玉儿，今天再唱一次戏，就让玉儿与马跃良远走高飞。

郝三顺将医疗队送出了平岗镇，便与他们分别，独自去往太平溪报信。

夜幕降临，日军如约来到戏班看戏，玉儿在台上唱得热血澎湃，她唱的是戏词，骂的却是台下的鬼子。一出戏唱罢，日军的贵客——熊井先生，要求玉儿去司令部单独给自己唱堂会。郝元宝再三推辞，眼看就要激怒日军，玉儿只好答应。而此时，马跃良正买了玉儿最喜欢的桂花糕赶在回戏班的路上。郝元宝眼见女儿被带走，气得瘫倒在地上，

马跃良回到戏班后得知了此事，立刻向日军司令部飞奔而去。玉儿给熊井唱完了戏，又被要求与他一同品酒。熊井终于露了自己猥琐的真面目，为了保全自己的贞洁，玉儿用发簪刺入了自己的心脏。

被困在熊井家楼下的马跃良眼见着自己心爱的女人被抬出了房间，头发凌乱不堪，胸口带着鲜血，悲伤不已。他抱起玉儿，带她回到了戏班，郝元宝被当场气死，而马跃良发誓一定要为他报仇。

众人拦住了冲动中的马跃良，百合骂醒了他，要他从长计议，再为亲人报仇。此时，郝三顺赶到了太平溪，将细菌战的事情告诉了宋鹏程。慕容秋见到郝三顺，三顺不小心说漏了嘴，慕容秋猜想，百合一定就在平岗镇。宋鹏程建议组织一支行动小组，前往平岗镇摧毁细菌基地。秦凡达同意了宋鹏程的建议，自己却带着军队提前撤离了。

平岗镇的宝庆楼里，人们正为死去的班主和玉儿安排后事，一阵急速的敲门声打破了他们的悲伤。