好景不长，顾若下陪王静逛街买衣服时，试衣间内的王静突然腹痛难忍有流产的征兆，王静与顾若下的第二个孩子还是没能保住。

香港这边，天下电影起死回生的路上并不顺利，顾屠苏虽然能正常帮助顾桑落管理账目上的事，但是变得猜忌多疑总怀疑有人要破坏天下的生意。顾桑落与梅燕也发现顾屠苏的精神出现异样，原来顾屠苏一直以来都没有与银行联系贷款的事，而是偷偷去记录那些在战争中牺牲的烈士名单。如此一来，天下电影的资金运转出现问题，不仅拍不成电影，整个天下将会背负起巨额债务，天下又会陷入危机。

顾桑落忍痛将精神异常的顾屠苏送进了精神病院。弟弟生病与天下公司债务危机的双重打击终于将顾桑落的最后心理防线击溃，一向成熟稳重的他终是伤心地崩溃大哭。

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王庭恩因女儿王静流产的事，对顾若下更是不满，言语间对他满是羞辱。顾若下本就因王静流产并且再也不能生孩子的事伤心，又在王庭恩这边受了气，一个人借酒消愁。

天下电影债台高筑，顾延枚四处找银行帮忙，但是世态炎凉没有人愿意帮助他们。姚祖光乘机邀请顾延枚一起合作，让顾延枚把香港的片场抵押给他的新光华，并且贷款给顾延枚拍电影。姚祖光开出的条件是天下要挂在新光华名下，五年之后才能恢复天下的招牌。顾延枚同胡碧玉一起讨论这件事，他认为姚祖光在抗战时投靠日本人，认为他靠不住，为了天下电影他不能随意冒风险。天下电影缺少资金演员，重新开始的路上困难重重。

顾延枚在戏院看到了一位借着打火机的光写影评的人——林图安，交谈之后发现他是一位天下电影的忠实影迷。林图安对顾延枚说他对天下电影新上映的这部戏感到非常失望，认为天下已经忘记当初做电影的初心，变得粗制滥造糊弄观众。林图安表示对曾经勇敢追求电影的顾延枚十分钦佩，不希望他变成一个为了金钱固步自封的生意人。顾延枚听了林图安一番发自肺腑的真心话，心中又点燃的对电影的激情，决定同意将天下合并。梦想不该计较输赢，就算失去了天下，就算不能继续当老板，但是电影不是只有老板才可以拍，顾延枚要抓住每一个机会拍出用心的观众喜欢的电影。

顾延枚为了扭转困局，答应姚祖光的要求将天下抵押给新光华。虽然他们从此要寄人篱下，但是这样总比天下倒闭要好。

新加坡这边，各大戏院放映天下的旧戏曲片导致口碑太差票房惨淡，院线老板们都不愿意再和天下合作，甚至要闹上法庭。就算陷入如此困局，顾若下也不愿找王庭恩帮忙，不想在他面前低头示弱。

顾若下独自在酒吧喝闷酒，美娜乘机接近顾若下。此时的顾若下心情低落对自己失去了信心，美娜陪同顾若下玩牌，她还暗中做了手脚让顾若下每把都赢。一时之间顾若下玩的十分开心，完全将烦恼抛之脑后，他将美娜当做了幸运女神。晚上，顾若下送美娜回家，路上美娜再次借抛硬币的游戏，让顾若下完全对她没了防备。经过一晚上的相处，顾若下对美娜的看法有了改观，认为她很特别。顾若下本就面对公司困境心里防线脆弱，如今有一个美丽又特别的女人在身边安慰自己，一时之间也把持不住自己。

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顾若下想找当红电影明星叶霞为天下拍电影，可如今的天下债务在身院线都不愿帮忙，这次顾若下又被直接拒绝。

顾若下来孤儿院接王静时，从王静口中得知她与美娜竟然是好朋友，心中十分震惊。顾若下与美娜两人在王静面前假装不认识，而美娜故意当着王静的面说出顾若下喜欢吃巧克力的小细节，挑拨王静与顾若下感情。王静凭借女人的直觉发现顾若下与美娜之间的关系不一般，与顾若下争吵。