林定邦和花大宝发现日军正要对盘石镇下手，因而立刻赶到磐石镇报信，才知日军要攻击的是马皓天的部队。林定邦劝马皓天撤离，马皓天不听。马皓天带队迎战，林定邦再次相劝未果，便去找聂永强和马皓宇，但谢马二人只肯服从马皓天的命令。林定邦和花大宝只好去找米恋，欲带米恋先行撤离，却被马皓天拦住。这时马皓天部队失利，日军围了上来，马皓天欲带众人从后门撤离。不料刚到后门，聂永强岳父开门时遭到日军埋伏射击，他用身体替众人挡住了子弹，马皓天等人只好躲了回去。

赛貂蝉练飞镖，这时有土匪来报称日军跟马皓天部队在打，赛貂蝉不计前嫌欲前去相助，而秀才和灵玉不肯去。马克向何莫修汇报战况，何莫修要他找林定邦帮忙发动黑虎山的武装，帮助马皓天。何莫修试探季米米，设套跟她讨论战局，季米米展现高水平。何莫修趁机以此为借口称将调她去上海，让她更好的施展才华。季米米用美人计勾搭何莫修，何莫修毫不动摇。

马皓天带领的抗日队伍与日军交战损伤惨重，两股土匪势力黑虎山和凤凰山伸出援手，将日军击败。这次交战也意外的让分别多年的的赛貂蝉和谢老三重遇，为了暂时躲避日军，谢老三和林定邦跟随赛貂蝉回凤凰山稍作调整。

秀才得知此事后，很是气愤，想起了多年前谢老三在黑虎山对自己的欺辱，决心报复。

林定邦本想和凤凰山的势力联合起来抗日，但却因为秀才的阻拦失败而归。马皓天知道此事后，因形势逼人，于是也上了凤凰山，他向赛貂蝉表决心，立下盟誓，最终获得赛貂蝉的信任，成立了凤凰山抗日义勇军。马皓天做了司令，赛貂蝉为副司令。

秀才因为和谢老三的矛盾以及对赛貂蝉决断的不满，与赛貂蝉心生嫌隙。