谢老三成立黑虎山义勇军，自己出任司令，林定邦为军师。

日军以警察家属威逼马皓天投降并放了芳子。马皓天自知败局已定，只好撤走。马皓天被日军追亡途中，何莫修救了他。

何莫修带马皓天驻地，马皓天见到自己的孩子心生宽慰。何莫修得知芳子是中国人，才明白芳子为何会救他们。何莫修跟马皓天商量着接下来的打算，这时季米米出现了，季米米和马皓天假装互不认识。季米米称要出去透气，马皓天陪同。芳子醒来后责怪松本太残忍，欲与松本分手。马皓天看出何莫修对季米米有所怀疑，让季米米以不变应万变，做好双面间谍工作。马皓天和季米米聊着时局走向及下一步的计划，并暗示季米米用美人计控制何莫修。这一切都被躲在角落的柯兰听见，柯兰向何莫修报告情况，何莫修称要做好转移、交接等工作后，再对季米米采取行动。

日军满城搜查马皓天等人，马皓天他们只好出城，还带着孩子。米恋不放心孩子，跟了上去，一块逃出城去。马皓天等人与武守义、马皓坤、聂永强汇合。

马皓坤称东北军长官不愿派兵支援，而马皓天也被告上了军事法庭。米恋建议马皓天自己干，聂永强也称可以先在他老婆的娘家磐石镇落脚。

马克抱怨谢老三等人不给林定邦军权，林定邦表示理解，并派马克去向何莫修汇报情况。谢老三担心黑虎山抗日义勇军势单力薄，派林定邦和花大宝去凤凰山求援。然而林定邦和花大宝却被心有怨愤的秀才逼得跳了崖。

跳崖未死的林定邦和花大宝在路上看见日军，打算跟上一探究竟。