邓卓按照罗霄汉的指示，给两名手下传达了留守环县的任务后独自离去。两名手下不满上司逃走却让自己去送死的做法，便私下商量去投靠卢作喻，想办法一起逃走。卢作喻此时正在家中收拾细软准备逃命，得知邓卓已经奉命返回西安，当即与两人一拍即合，打算从城北的暗门逃走。

纪文轩得知萧关带着红军直奔环县后，马上让家人收拾东西逃往兰州外宅，却遍寻不到晓蔓的影子。晓蔓此时正在听邓卓传达上级指令，要求她继续潜伏在山城堡。晓蔓虽然对国民党不战斗到底的做法不解，但命令就是命令，她也只得照章执行。

晓蔓回家后，从纪文轩口中听说是萧关给红军带的路后，再次对萧关的身份产生了疑问。因为身负潜伏任务，晓蔓只称不愿离开，却又不向父亲说明原因。纪文轩百般追问之下，晓蔓才拿出自己的特工证，将实情告诉了父亲。没想到纪文轩却不怒反喜，庆幸女儿不会再和萧关有瓜葛了。

纪文轩见晓蔓坚持不走，便使出了故意装病的一招，成功骗晓蔓和自己一起走。可一家老小刚准备坐车离开，却遭到了乡亲们的聚众围堵，被纪文轩一通怒喝、吓唬，才迟疑地让开了道路。晓蔓见此情景，知道纪文轩肯定是背着自己做了什么坏事，才这么招人记恨的。

萧关带着红军来到环县城外，但城门守卫森严，进攻难度非常之大。萧关听说守城的是保安队后便计上心头，借着自己跑马帮多年，与保安队长相熟的关系，主动提出要带领一部分化装成马帮兄弟的红军混进城去，用最小的伤亡换取胜利果实。

萧关深知硬闯城门的办法行不通，便让红军兄弟先埋伏在城门一旁，自己则主动上前，毫无顾忌地站在了保安队曹队长的面前。萧关佯装为救父亲主动投降，借着近距离接触曹队长的机会一把挟持住，让红军得已成功冲入城中。

卢作喻见环县已经保不住了，想逃命又舍不得自己的一中队，便谎称要带着一中队去死战，将自己的老班底尽数带走。剩下的士兵没过多久就明白过来，一时也不知道该不该继续打，纷纷跑来找萧父拿主意。

萧父是哥老会的元老，士兵们又多数都是原哥老会的兄弟，此时群龙无首，便都唯他马首是瞻。萧父此前曾听说过共产党是穷人的队伍，劝阻大家放下手中的武器主动投降，又代表兄弟们向红军求情。红军及时向萧父宣传了共产党优待俘虏的政策，萧父这才放下心来。

1936年6月，环县顺利解放，老百姓夹道欢迎红军进城。此时的萧关虽然还不太明白解放的含义，但却能看出这支部队真正赢得了民心，知道这样的队伍得天下是早晚的事情。红军的团长找到萧关专程致谢，同时提出请萧关继续带路攻打山城堡。萧父听说红军是穷人的军队，斗争的目的就是为了解放被欺压的人民后，主动提出为红军带路。