王芷兰在鲍眼人手中，霍元甲只好一步步爬向鲍眼人，王芷兰看在眼中，痛在心里。临近鲍眼人，霍元甲趁其不备，突然袭击鲍眼人的裆部，抢走王芷兰。鲍眼人和刘黑山急忙追赶，被赶来的俞洪水拦住，自然又是一番混战。刘黑山看到霍元甲等人逃走，急忙追赶，用自己的独门武器抓住刘捕快，拦住了霍元甲等人。刘黑山看到霍家三个儿子都在这里，想拿更多的赏金，霍元卿让元甲带着王芷兰先走，自己和霍元栋缠住刘黑山。他们哪里是刘黑山的对手，三拳两脚就被刘黑山打倒在地。俞洪水赶来意识到鲍眼人和刘黑山不可小觑，让霍元甲等人摆起阵势抵抗刘黑山和鲍眼人。霍元甲等人见不能取胜，三十六计走为上，立即逃之夭夭。大家在逃跑路上，遇到赶来支援的霍恩第。霍恩第处处留情，刘黑山负隅顽抗。霍恩第只好施展霍家迷踪拳，把刘黑山打到一边。和俞洪水战在一起的鲍眼人看到霍恩第出现，报仇心切的他不顾霍恩第的劝说，坚持要和霍恩第拼个你死我活。鲍眼人哪里是霍恩第的对手，被霍恩第踢翻在地，刘捕快趁机把他抓了起来。俞洪水忙现身和霍恩第相见，兄弟相见，自然异常亲热。

另一边，腊梅担心霍元甲的安全，农劲荪戏谑说她和霍元甲是一嫁定终身。阿福听到这里，要去打探霍元甲的消息。腊梅久等阿福不到，想去看个究竟，却发现仓皇逃来的刘黑山，腊梅急忙躲在一边。刘黑山发现藏在岩石后面的农劲荪主仆，把他们抓了起来。腊梅吓得躲在一边哭泣，这时听到阿福的喊声，抱住他哭了起来，把这一切都告诉了阿福。

一线天客栈，霍家暂时得以安全，经历过这么多，王芷兰对霍元甲刮目相看，霍恩第也召集家人，把这一切发生的原因告诉他们。大家这才确认霍恩第原来和俞洪水、王大刀是沧州三霸，后来王大刀死于非命，自己和俞洪水才分别隐居，远离江湖，没料到二十年后还是有仇家杀上门来，不过自己还是没有想到前来报仇的人是谁，自己只好到盘山把这一切用江湖的方式解决。

霍恩第向鲍眼人解释当年之所以杀了他父亲鲍镇山的原委：二十年前，鲍镇山占山为王，其父母为大清所杀，为了报复清朝，在四个晚上血洗了四个村庄。鲍镇山为了达到称霸沧州的目的，杀死了不愿意合作的王大刀以及俞洪水的全家，想逼着霍恩第和自己合作，霍恩第和俞洪水这才合力杀了鲍镇山。