穷凶极恶的日本兵扣动扳机，王佳男为历文轩挡住了两颗子弹，历文轩也被击中了胳膊。伤心不已的历文轩趁一个日本军人不备，抢过来他的刀，之后凭借精湛的肉搏技艺，将三名日本兵一一格杀。之后，他赶到王佳男身边，奄奄一息的王佳男在临死前向历文轩表明了自己喜欢历文轩的心迹，之后永远离开了人世。

历文轩去找赵汗青，却发现早已是人去楼空。历文轩这才意识到，自己和自己的学生们恐怕是被赵汗青当枪使了。他给韩疏影打了电话，让韩疏影带一些伤药给自己，不料他们的通话被路过的谢若雪听到了。韩疏影禁不住谢若雪的苦苦哀求，答应带她一起去给历文轩送药，出门后，韩疏影借口忘记带金疮药，让谢若雪回去拿，支开谢若雪后，韩疏影匆匆赶往历文轩的藏身之地。韩疏影得知演剧队近乎全军覆没的惨痛事实，询问历文轩接下来的打算。历文轩告诉她，自己打算扒上运煤的火车离开上海。韩疏影慌忙凑了点钱，之后一直送历文轩送到铁路上，历文轩拜托韩疏影照顾好谢家姐弟，韩疏影爽快地答应了。

回到家中后，韩疏影原原本本的将事情的真相告诉了谢若雪，谢若雪知道历文轩如今正在亡命天涯，想要去和他一起逃离上海。韩疏影以谢若雪前去于事无补为由拒绝了谢若雪的请求。日本军人知道韩疏影一家和历文轩的关系很好，来到韩疏影家中搜查历文轩的踪迹，什么也没有发现。韩疏影拿出了谢若雪和历文轩的离婚证书，保证了谢若雪的安全。日本人走后，谢若雪质问韩疏影为何背着自己办理了离婚手续，韩疏影无言以对，因为她自己也觉得自己这样做的理由不够充分。

丰收看到了何楚天装出来的和日本人十分亲密的样子，她慌忙把这个消息告诉虎子。

何楚天在和同事打麻将的时候，被告知经常会有不明身份的船只出港，但是不要管，否则会引火烧身。何楚天托自己的同事帮助自己引荐武田吉夫，他的同事很爽快地答应了。办完了事情，何楚天愉快地回家，刚到家就见到了久违的虎子。虎子全然没有往日的亲热，拿着枪顶着何楚天的头，质问他为何要投靠日本人。何楚天反手制住虎子，并告诉他，如果还愿意相信自己，就到江边二人经常一起喝酒的地方等着他。黄浦江边，何楚天向虎子解释了自己所做的一切，虎子相信了他，并请他帮自己弄些子弹，何楚天爽快地答应了。

宪兵队的人让韩疏影和谢若雪去认领历文轩的尸体，来到宪兵队门口，孙金宝给韩疏影使了一个眼色，韩疏影看懂了他的意思，于是装作十分痛恨谢若雪的样子，训斥了她一番。孙金宝上前，暗地里用手帕弄晕了谢若雪，于是谢若雪被抬了回去，只有韩疏影一个人去指认尸体。