大郎、二郎、三郎、护着小轿而退。所幸杨业事先安排四郎接应以防有变。然而众人正要与四郎会合却险些落入辽人布下的陷阱。大郎为了让众人保护皇上安全撤离，被乱箭射杀而死。 一个辽兵趁三郎震惊的时候偷袭三郎，一棍打在三郎的头上，三郎顿时头破血流，差点站不稳。辽兵蜂涌杀上，三郎等悲痛下，拚死杀退辽兵，让四郎能护着皇帝撤离。 二郎见追兵越来越多，脱身返回，喝走三郎等人。二郎带着十数名死士与辽兵决战在两狼山被万马践踏而死。 五郎带领众人来到原本应该有宋兵接应的山头，然而此处却一个人影都没有，五郎让皇上骑马自己护行，而三郎则带着轿夫引开辽国追兵。 四郎带着另外的宋兵突围，然而却陷入辽兵的包围圈，看着战场上到处都是宋兵和百姓惨不忍睹的尸体，宋兵胆颤心寒，四郎拼死抵抗意外的战场上看到了前来寻找自己的语嫣，两人幷肩作战。四郎和语嫣在打斗中不需要语言，全都是心领神会，非常默契。居然占了上风。但敌军如蚂蚁一样杀之不绝，黑压压的涌了上来。两人四只手的确挡不住那么多人，四郎和语嫣都受了伤。四郎拼死要保护语嫣，可是自己也维持不了。 很快两人被逼到了悬崖边，四郎和语嫣站在悬崖边，前有追兵后有绝路，两人毫无惧色，反而带着平静的微笑，因为两人的手终于又能牵在一起。四郎和语嫣深情对视，手牵手一起跃入无底的深渊…… 杨业兵败潦倒，带着手下躲入虎狼谷。三郎受伤视力开始模糊但是为了不让大家担心而没有说，杨业从三郎口中得知大郎二郎已经战死，众人悲伤，七郎主动请命前去主营搬救兵。三郎跟上护行。 突破重围，三郎让七郎赶紧求援，然而潘仁美却不出兵相助，反而治七郎谎报军情之罪，三郎感到与七郎携手对抗潘仁美，然而三郎的视力渐渐消失，只能凭七郎的声音退敌，最后七郎死在潘仁美的箭下，三郎为护七郎也丧命。 六郎和杨业在山谷边发现了落崖的四郎。