黄鸣锋、铁虎、兰如剑三人潜入日军司令部。黄鸣锋和杉木交手一年多，双方都是知己知彼。黄鸣锋早料到杉木会有防备，便让铁虎和兰如剑袭击神谷关夫，引开日军的注意力，掩盖盗取密码本的真实目的。

铁虎和兰如剑冲进作战室，佯装要取神谷性命。杉木和中村联手保护神谷。另一边，黄鸣锋乔装日军士兵摸清电讯室的位置。铁虎和兰如剑边打边退，一队日本兵冲来，正欲向两人开枪。一个蒙面人突然出现，使出廖天生的云雾绣花针，为两人解围。神谷关夫诧异难道廖天生没死？杉木断定此人不是廖天生。

黄鸣锋追上蒙面人，此人正是苏楚侨。黄鸣锋告知苏楚侨，你就是人人称颂的女妖苏楚侨，你是一名八路军战士。我们曾一起并肩作战……苏楚侨对过往的一切都想不起来，只记得兰如剑曾对她说过，她还有一个恋人廖天生。苏楚侨问廖天生还活着吗？他在哪儿？黄鸣锋微微一笑说"我相信廖天生还活着，只是我们失去了联系。"苏楚侨自觉样貌丑陋，不愿归队，但可以协助黄鸣锋完成任务。苏楚侨走后，铁虎问黄鸣锋为何要骗她，廖天生已经死了。黄鸣锋感慨能忘记过去对苏楚侨来说未必不是一件好事。

日本兵对神出鬼没的黄鸣锋等人闻风丧胆。一个不服从杉木命令的日军军官被杉木就地正法。杉木在威海司令部的地位得以稳固。以杉木对黄鸣锋的了解，她感觉到刺杀神谷并不是黄鸣锋的真正目的。为防万一，杉木调集部队，重兵把守司令部。苏楚侨将此消息告知黄鸣锋。黄鸣锋的计划被打乱。

数年来钟小娴和黄鸣锋形影不离，这让穆雪飞心生醋意。得知钟小娴是日本人，穆雪飞更是话里带刺地挖苦她。好在钟小娴把穆雪飞当小妹妹，不跟她计较。钟小娴习武，进步缓慢，提出拜穆雪飞为师。穆雪飞满口答应，实为趁机戏弄钟小娴。

苏楚侨数度想暗杀杉木皆没有机会下手。

黄鸣锋和游击队老胡等人商量对策。老胡忽然想到什么……是夜，黄鸣锋等人在游击队的配合下潜入城内，挟持了私会寡妇的日军通讯处长官木村，成功混进司令部。黄鸣锋飞快地背诵密码本。与此同时，杉木突然想到黄鸣锋真正的意图。她率队将通讯处团团包围……