张飞（李靖飞饰）抢了吕布的马匹，迁怒了吕布，刘备（孙彦军饰）决定投奔曹操（鲍国安饰），曹操封刘备豫州牧。汉献帝建安2年，张绣屯兵宛城，曹操亲自带兵讨伐，张绣自知不敌，于是迎降曹操，不可一世的曹操纳了张济的妻子，也就是张绣的婶婶致使张绣深感屈辱，于是认同贾诩的计策，夜袭了曹操，曹操的爱将典韦、长子曹昂、侄子曹安民等人战死，损失惨重。建安3年，袁术在淮南称帝，曹操率三路大军征讨，曹兵十七万包围寿春，一度粮草不济，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以稳军心。