南下的红二团主力来到一个村庄，却发现村子里一个人也没有，安静得不正常，李志远正和苏少波探讨着各种可能性，突然枪声大作，国民党的火力猛烈地对红二团进行攻击，李志远让苏少波带领一个班先撤，尽快回去向首长报告，没跑多远就遇到了怀武率人拦路设了关卡，怀武大声示警让苏少波快走吧，这里不可能过得去，苏少波无奈重新回到原处告诉志远他们现在是腹背受敌根本冲不出去。

江流向秦怀文报告正面友军已经堵住了赤匪的退路，开始实施对这股赤匪的全面包围，秦怀文下令火力封锁，一定不能让这伙赤匪突围出去，通知下去一旦发现赤匪突围就地歼灭。

江流称侦察班在半山腰发现有一片野果林，秦怀文料想被困的共产党一定会去摘果子吃，他下令狙击手埋伏在此，见一个毙一个。

李志远料想秦怀文一定会对他们围而不攻，等他们筋疲力尽了再以最小的伤亡获取最大的胜利，他决定等天黑了再想办法突围。

秦怀文直觉共产党会在拂晓突围，他下令己方以第二梯队替换下第一梯队，以逸待劳把对方牢牢困死在山谷里。不出秦怀文所料，李志远果然派人从南山梁突围，但在国民党重兵封锁之下被打退。

志远和冬梅都被饿得有气无力地靠在山石上，志远问冬梅饿吗？冬梅反问志远难道现在还能变出什么魔术吗？志远从贴身的口袋里掏出一个严严实实的小布包，里面包着是之前冬梅给他的一颗枣子，两人推让着你一口我一口和着热泪把枣子分食了。

秦怀文知道是收网的时候了，正在休整的红二团突然遭到密集的炮火进攻，李志远下令大家分散突围，能出去一个是一个。惨烈的枪战过后红二团几乎全军覆没，只有零星几个人突围成功，在乱尸堆里秦怀武慌乱地翻看着，他在找志远和冬梅的尸体，他不明白对于哥哥来说赢志远一次就比亲情都重要吗？

南山大捷，照金红二团被全歼，杨副秘书长幸灾乐祸地向李耀川恭喜，他说秘书长的儿子是真懂事，死的真是时候。李耀川忍住内心的波涛汹涌把杨天禄打发走了，他告诉属下立夫先生让他以省学部的名义组建中统西安站，现在连杨虎城他都不放在眼里，更何况这么一个小人得志的杨天禄。

李耀川开始清剿行动，目的是清除陕西的共产党。为了躲避追杀董巍身受重伤。第二天一早从乱尸堆里爬出来的冬梅也跌跌撞撞地回到了懋丰堂。

打扫战场时翻遍了整个南山也没有发现志远和冬梅的尸体，秦怀文于是来到梁家想探探虚实，看他们是不是回到了家，梁万龙借题发挥，不让他进屋，秦怀文在出门时却发现丫环端着药路过，他越加疑心病起，吩咐江流派人把梁宅盯紧了。