游击队击退日军，周木阳带着教授们安全转移，她失去了儿子小谱的下落，人前强颜欢笑，人后伤心欲绝，躲起来偷偷哭泣，这一切都被罗派克看在眼里。小谱与老乞丐相依为命，他的善良感动了老乞丐，他决定将自己的一身绝学传授给小谱，原来老乞丐并不只是个乞丐，他曾是江湖上闻名遐迩的大盗“黑蜘蛛”。

小谱跟着黑蜘蛛潜心学习绝技，娇娇被绑架的事情，让肖寅谱和白海蛟下决定夺回刘汉臣手中的半张藏宝图，除掉刘汉臣以绝后患。而放跑了地下党和教授的刘汉臣满心凄惶，但梅泽并没有处罚他，威逼利诱之下，刘汉臣对梅泽和日本人更加的忠心。

日军特使来到上海，传令护送中华国宝“宝葫芦”出境的阴谋，罗派克接到组织命令，拦截日军的【宝葫芦献礼计划】，夺回泰山国宝，完璧归赵。肖寅谱和白海蛟在海龙帮见到泰山岱庙的释一方丈，方丈声泪俱下讲述日军罪行，肖寅谱和白海蛟决定帮助释一方丈夺回泰山宝瓶。