付征云的枪口对着叶问的脑袋！他声称是叶问出卖同志，并找来证人对案，一旦属实，就立即枪毙叶问！三个证人众口一词，坚称叶问就是内鬼，危急关头，怎料付征云枪口一转，对准了证人！生死关头，证人爆出幕后指使者竟是林青山！殊不知林青山就混在众人之中，竟恬不知耻的以国民党卧底姿态与付征云联手......

林青山见鬼门身披蓑衣斗笠在家中不安地踱步，窃喜鬼门上套！状似疯癫的鬼门领林青山进入70号，林青山确定鬼门就是“白脸”，计诱鬼门假扮夜疯子杀掉付征云！

张永成与叶准失踪！叶问找到珍妮询问母子下落，不料阿寺突然冲出对叶问拳脚相向！岂料阿寺拳锋一转，拉叶问进里屋，告知自己是扮疯调查夜疯子，叶问请阿寺配合自己与付征云的行动......

为抓捕付征云，鬼门派人在各路拦截，但付征云棋高一着，由他人充当分身迷惑鬼门！天成旅社，得到线报的夜疯子前来抓捕，岂料这一分身正是叶问！叶问与夜疯子激战，阿寺抓住空挡重创夜疯子，谁知揭开夜疯子面具的一刹那，阿寺愣住了——此人竟是“路人甲”！此时，大批伪军赶来，阿寺在枪林弹雨中夺路逃生，而知道妻儿被擒的叶问为保母子平安，坦然被捕......

夜疯子已死，一切看似尘埃落定，林青山赢了！以为鬼门已死的林青山在书店里得意的哼着小曲，怎料鬼门就坐平静在阴暗的角落里！气急败坏的林青山与泰然自若的林青山都互相咬死对方就是夜疯子。牢里，叶问向张永成说出真相，他与付征云其实怀疑夜疯子就是林青山！此时，美国的原子弹将广岛夷为平地......

丧心病狂的敌人开始最后的反扑。牢房里，林青山折磨着替身“张永成”，企图刺激叶问。不料，当夜疯子的面具再度被阿寺揭开，露出林青山的脸，他终于一败涂地！牢房外，鬼门龙二计划炸掉佛山全城，为天皇殉国！为阻止鬼门，叶问以人头做赌，与鬼门展开终极一战......

抗战胜利，林青山身穿国民学将军服，骑高头大马随大部队进城，他看见叶问永成和叶准在欢迎的人群中，跳下马和叶问比武。叶问转身离去，林青山一个人对着幻影打——一个作恶一生的人，面对一次次失败，已经疯了！