日军对杜清明领导的国军发动进攻，杜清明沉稳应敌，指挥精锐炮兵团对进攻的日军发动反击。数不胜数的炮弹落到正在冲锋的日军队伍中，顿时间，炮弹爆炸声和惨叫声交织在一起，将战场打造成修罗地狱，到处都是血淋淋的人体残肢，以及被炮弹炸烂的坦克。日军入侵中国一直所向无敌，攻无不克，战无不胜，在与杜清时的会战中，终于体验到了失败的滋味。

指挥日军冲锋的长官叫井田，枝野胜男观看全局，眼见士兵们被国军的炮弹炸得鬼哭狼嚎,情急之下命令井田撤军。

井田听从枝野胜男的命令，指挥撤下来的士兵从国军右翼冲锋，杜清明掉以轻心，没有料到日军从右翼包抄过来。

枝野胜男抓住难得的机会，指挥在国军右翼冲锋的炮兵开炮。杜清明猝不及防，被右翼的日军炸得狼狈不堪，因阵地上还有许多门火炮，杜清明不愿意撤退，一个手下劝说无果，强行将其拉走，其看重的火炮全部毁于一旦。

国军因杜清明轻敌，惨败给日军，代县受到牵连，即将被日军攻陷，坐守后方的杜清时得知杜清明打了败仗，心知代县已经保不住。

与狼狈撤退的国军相比，八路军营地一片安静，有八路军的战士在山腰上发现一名百姓遇害，杨志华前往遇害地点堪查，推测行凶者是日军。日军神不知鬼不觉进入山中，着实令人费解。杨志华一番检查，发现山中出现一条长长的车轮印痕，由此说明日军曾驾车从山中经过。

山中道路崎岖难行，日军花费精力从山中行军，杨志华百思不解。

国军已经败给日军，杨志华决定与日军展开较量。因部队的装备过于落后，杨志华前往国军营地，向杜清时索要武器。

杜清时与杨志华结怨已深，其堂弟杜清扬在多年以前被杨志华炸死，杨志华不担心被杜清时报复，提起国共两军正在合作抗日，杜清时如果公报私仇，将会牵一发动全身，影响国共抗日全局。