苏若水出演改良桂剧《梁红玉》大获成功，戚本忠亲自到场祝贺。苏若水感动落泪，不顾一切地扑到戚本忠的怀中。看到这一幕，戚小玉伤心离去，借酒浇愁。

醉酒的戚小玉昏昏睡去。戚本礼趁人之危，上了她的床。不久，戚小玉发现自己怀孕了，对戚本礼越发厌恶。

戚本孝即将护送一批政工干部到皖南，临行前来找戚本忠，劝说戚本忠认清形势，到底应该为谁而战?是腐败的国民党，还是一心为劳苦大众的共产党?两兄弟再次爆发激烈争执。

军统特务接到密令，中共桂林地下党的“漓江”将组织一批政工干部赴皖南前线，八办负责护送，要求不惜代价途中截击。

苏若云男扮女装混进了戚本孝的队伍，说是想陪他一起去执行任务。戚本孝再提“抗战不胜利不娶妻”。苏若云态度坚决地说，明白了，抗战胜利你才会娶妻，我等。

原定乘坐的火车被军统特务炸毁，戚本孝等人却安然无恙。原来那列火车刚出站，戚本孝就更改计划提前下车，这才躲过一劫。

白松子陪李佩玉喝酒，询问蒋介石抵达桂林的时间。李佩玉警告白松子不能把天捅破。川崎突然现身，持枪威胁李佩玉与之合作。李佩玉屈服了。

日军飞机轰炸桂林。苏若水冒死将张咏菊背进防空洞。张咏菊却不为所动，坚决不准苏若水进戚家门。