宋景文请求他叔叔帮忙，他一定要送那些孩子出城。陈子明到医院看水发和广慧最后一眼。

陈子明向水葱隐瞒水发和广慧已死的消息，告诉水葱广慧受了点伤。就在大家准备出城时，小川不见了，刘老二只好出去找孩子。刘老二被潘秀山抓住，潘秀山让刘老二在宋家人面前指认陈子明是共产党。陈子明为刘老二去见潘秀山，到牢房里却见刘老二遍体鳞伤。

陈子明给刘老二一颗药，让他两天后吃下去，到时候到医院救他。宋景文的叔叔告诉宋景文那毒药是记录在案的，上面可能发现是宋景文救了红军。由于刘老二活不了几天，侯处长就给潘秀山调来刘老二的亲弟弟刘小春。

水葱想留下，但陈子明还是让她先带孩子离开，到时候再会合。侯处长得知红军过了泸定桥，潘秀山用刘小春威胁刘老二说出孩子们的藏身之地。牢狱中，刘老二把陈子明给他的药喂给刘小春，他则撞墙而死。陈子明救出刘小春，水葱按照刘老二的吩咐给他爹写了一封信。小川得知刘老二为找他而死。

侯处长将自己的计划告诉潘秀山，他抓红军是为了给自己争取时间，并要利用龙云来给宋景文设绊，让他无法帮助子明和水葱。